EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2024 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Inhalt der Mitteilung

Angaben zum Emittenten

Angaben zur Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.750.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.

Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

Für das Genehmigte Kapital 2024 wird § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.“

Die bis zum 1. Juni 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2024 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2024 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.

Da die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Ablauf des Jahres 2024 endet, soll diese durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe (Aktienoptionsprogramm 2024) ersetzt werden. Zugleich soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden, um die Möglichkeit der Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien sicherzustellen. Die Bestimmungen zum Bedingten Kapital 2024 sollen als neuer Absatz in § 4 der Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

aa) Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Ziffer bb) auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Gesellschaften bestimmt, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist (Konzerngesellschaften). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie noch besteht, aufgehoben.

bb) Für die Ausgabe der Aktienoptionen und der Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte nach deren Ausübung gilt:

(a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (aa) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), (bb) ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft (Gruppe 2), (cc) die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Konzerngesellschaften (Gruppe 3) sowie (dd) ausgewählte Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe 4).

Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter, sowie der sich bei 100%-iger Zielerreichung bezogen auf die Erfolgsziele nach Buchstabe (d) ergebenden Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt (für Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4) dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.558.092 Aktienoptionen können ausgegeben werden:

(aa) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 780.000 Aktienoptionen (50,1 % des Gesamtvolumens),

(bb) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 298.092 Aktienoptionen (19,1 % des Gesamtvolumens),

(cc) an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 bis zu 390.000 Aktienoptionen (25,0 % des Gesamtvolumens),

(dd) an Bezugsberechtigte der Gruppe 4 bis zu 90.000 Aktienoptionen (5,8 % des Gesamtvolumens).

An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf die Kontingente aus anderen Gruppen gewährt werden.

(b) Bezugsrecht

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft.

Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen diese ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.

(c) Ausgabezeiträume

Die Aktienoptionen können nach Maßgabe der folgenden Absätze in der Zeit zwischen der Eintragung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals 2024 im Handelsregister und dem 13. Juni 2029 (einschließlich) an Bezugsberechtigte ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Aktienoptionen kann, vorbehaltlich der folgenden Absätze, nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag (oder einem Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Handelstag) nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung (Ankündigung) und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen.

Der Ausgabetag von Aktienoptionen darf frühestens zwölf Monate nach dem Ausgabetag der dem Bezugsberechtigten zuletzt gewährten Tranche liegen. Danach ist der früheste nächste zulässige Ausgabetag derjenige, der durch seine Angabe in Tag und Monat (z. B. „1. März“) dem Ausgabetag der vorhergehenden Tranche entspricht.

Ausgabetag ist der Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben werden, oder ein späterer Tag, wenn die Aktienoptionen ausdrücklich mit Wirkung zu diesem späteren Tag ausgegeben werden.

(d) Erfolgsziel für die Ausgabe von Aktienoptionen

Die Anzahl der an die Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen hängt zu jeweils einem Drittel von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. Erfolgsziele sind insoweit:

(aa) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter strategischer Ziele (strategische Ziele);

(bb) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter Finanzkennzahlen (finanzielle Ziele); und

(cc) die Steigerung des volumengewichteten Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des letzten Monats des betreffenden Kalenderjahres um 7,5 % gegenüber dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des letzten Monats des dem betreffenden Kalenderjahres vorangegangenen Kalenderjahres.

Bei jedem der drei Erfolgsziele wird für 100 % Zielerreichung ein Drittel der vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat zunächst festgesetzten Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Für die strategischen Ziele und die finanziellen Ziele kann eine Zielerreichung von über 100 %, höchstens jedoch von 150 % berücksichtigt werden. Die Einzelheiten, einschließlich konkreter Zwischen- oder Schwellenwerte und der Zielerreichungskurven für die strategischen und finanziellen Ziele, werden in einer Vereinbarung über die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm 2024 bestimmt.

Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthält.

(e) Wartezeit

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit und bis zum Ende ihrer Laufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit zugehen, als nach dem Ablauf der Wartezeit zugegangen gelten, und hierzu die weiteren Einzelheiten regeln.

Kommt es bei der Gesellschaft zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG,

(aa) endet die Wartezeit für alle ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von vier Jahren abgelaufen ist, nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag; und

(bb) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, deren Ausgabetag weniger als vier Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbs in einen Anspruch auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

(f) Laufzeit

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag.

Endet die Laufzeit gemäß dem vorstehenden Absatz in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ablauf von zehn Kalendertagen nach dem Ende dieser Ausübungssperrfrist.

(g) Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht ist, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume (Ausübungssperrfristen) jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(aa) jeweils ein Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag vor dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft endet;

(bb) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden;

(cc) von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer Dividende beschließt, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf einer Ausübungssperrfrist zugehen, als nach dem Ablauf der Ausübungssperrfrist zugegangen gelten, und hierzu die weiteren Einzelheiten regeln.

Soweit anwendbar, ist zudem die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.

(h) Erfolgsziel für die Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem Ausübungspreis gemäß Buchstabe (i) bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem gemäß Buchstabe (j) angepassten Ausübungspreis entspricht.

(i) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis entspricht für

(aa) gemäß dem letzten Absatz von Buchstabe (d) ausgegebene Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der dem Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe vorangegangen drei Monate;

(bb) alle sonstigen ausgegebenen Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres.

Der Ausübungspreis ist in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(j) Anpassungen

Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie gemäß Buchstabe (i) ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Für den Fall, dass infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt.

Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die Aktionäre werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB unter Berücksichtigung der für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die oder einen durch die Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des Ausübungspreises ausmachen würde. Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 und 2 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt.

Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass

(aa) sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nach der Gewährung der Aktienoptionen durch Maßnahmen der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, das Recht vorbehält, die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung (Widerrufsstichtag). Soweit am Widerrufsstichtag bereits ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird;

(bb) Entsprechendes wie in Ziffer (aa) für den Fall gilt, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung gemäß Ziffer (aa) Satz 3 auch Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden;

(cc) im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppen 2 bis 4 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse) hat. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn nicht unangemessen hoch ist. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung;

(dd) der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns hat, soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das Kalenderjahr, für das die Aktienoptionen gewährt wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung nicht die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das jeweilige Kalenderjahr überschreitet. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung.

(k) Übertragbarkeit

Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos.

Abweichend von vorstehendem Absatz sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen.

(l) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period (die mindestens ein Jahr betragen muss), zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten.

Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beachten.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

§ 4 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.“

Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm 2024 und das Bedingte Kapital 2024, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG

Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um an der Hauptversammlung teilnehmen und um das Stimmrecht ausüben, vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, Bundesgesetzblatt I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes soll daher auch in der Satzung statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitgerechnet.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 5)

1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2023

1.1. Einleitung

Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden (im Folgenden „BIKE24“ oder „Gesellschaft“) für das Berichtsjahr 2023 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende Vergütungssystem. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht der BIKE24 sowie der Vermerk des gesetzlichen Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft

abrufbar. Weitere Informationen über das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf der Internetseite abrufbar.

1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2023

Das Geschäftsjahr 2022 war das dritte Jahr in Folge mit Unsicherheiten über den weiteren Fortgang der COVID-19-Pandemie und die damit unmittelbar verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen. Darüber hinaus war dieses Geschäftsjahr geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. Dies hatte schwerwiegende Auswirkungen auf die Konsumstimmung und damit auf die gesamte Branche (sowohl E-Commerce als auch Fahrradindustrie). Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht in außerordentlichen Fällen vor, dass der Aufsichtsrat einem Mitglied des Vorstands, unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses, angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Bezahlung bewilligen kann, wenn die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens von BIKE24 liegt. Der Aufsichtsrat hat die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 anerkannt und von seinem Recht im Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und beiden Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus zu gewähren, um eine dauerhafte Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Berichtsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,19 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht wurden im Berichtsjahr 2023 keine Änderungen am Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung vorgenommen.

2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der BIKE24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und variable Bestandteile. Dabei soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der BIKE24-Aktie fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.

Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung verknüpft. Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel ab und dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die kurzfristige variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (zusammen als „Bike24-Gruppe“ bezeichnet) von wesentlicher Bedeutung ist. Der langfristige Teil der variablen Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele des Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf ESG ein strategisches Ziel der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann im Fall außergewöhnlicher Umstände (wie bspw. während einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn diese Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die ergänzenden Vergütungsbestandteile dürfen insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen und müssen im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung stehen.

Das Vorstandsvergütungssystem soll bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das für das Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Zustimmungsquote von 88,43 % gebilligt. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf den folgenden Seiten berichtet.

3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

Vorstandsvergütungssystem 2023

1. Strategische Ziele (einschließlich ESG-Ziele)

2. Finanzielle Ziele

3. Bestimmte Kurssteigerung des Börsenpreises der BIKE24-Aktie innerhalb des vorhergehenden Kalenderjahres.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 ein neues genehmigtes Kapital 2024 („Genehmigtes Kapital 2024“) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2026 um bis zu EUR 18.750.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 18.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“).

Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus.

Der Vorstand hat die unter dem Genehmigten Kapital 2021 bestehende Ermächtigung bislang nicht ausgenutzt. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 beschlossen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).

Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen mit der unter Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 vorgeschlagenen Beschlussfassung die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft auch Flexibilität durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bieten, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Daneben soll es der Gesellschaft die Ausnutzung attraktiver Investitionsgelegenheiten ermöglichen, indem das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.

Durch das neue Genehmigte Kapital 2024 soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ihren künftigen Finanzierungsbedarf zu decken. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2024 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zu beschließen. Nach der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung können im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bike24 Holding AG ausgegeben werden. Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet mit Ablauf des Jahres 2024. Deshalb soll diese aufgehoben und durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden. Das vorgeschlagene Ermächtigungsvolumen entspricht dem (ursprünglichen) Volumen der gegenwärtigen Ermächtigung. Auch darüber hinaus entspricht die vorgeschlagene neue Ermächtigung in weiten Teilen der gegenwärtigen Ermächtigung.

Die Aktienoptionen sollen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Konzerngesellschaften ausgegeben werden können. Als Konzerngesellschaft gelten insoweit Gesellschaften, an denen die Bike24 Holding AG unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist.

Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.

Durch die Gewährung von Aktienoptionen sollen diejenigen Führungskräfte und Mitarbeiter der Bike24-Gruppe, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Dies soll dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte und der sonstigen für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter zu erreichen. Die Gewährung von Aktienoptionen als erfolgsabhängigem Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese Motivation, stärkt die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert deren Bindung an das Unternehmen. Der hierdurch gesetzte Leistungsanreiz liegt im Interesse der Bike24 Holding AG und ihrer Aktionäre.

Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.558.092,00, das Bedingte Kapital 2024, von der Hauptversammlung beschlossen werden. Dieses Bedingte Kapital 2024 ist damit auf ein Volumen von rund 3,53 % des gegenwärtigen Grundkapitals beschränkt. Entsprechend gering ist auch der maximale Verwässerungseffekt, zu dem eine Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen mit neuen Aktien für die gegenwärtigen Aktionäre führen kann.

Jede im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegebene Aktienoption gewährt vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Ermächtigung und nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen das Recht, gegen Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingtem Kapital 2024 eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. Dies erhöht die Flexibilität für die Bike24 Holding AG, die für sie bei Ausübung der Aktienoptionen angemessene Erfüllungsart zu wählen - unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung für die bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht bzw. nicht in gleicher Weise erfolgt.

Dabei können im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 insgesamt bis zu 1.558.092 Aktienoptionen ausgegeben werden, und zwar 780.000 an Mitglieder des Vorstands der Bike24 Holding AG (Gruppe 1), 298.092 an ausgewählte Mitarbeiter der Bike24 Holding AG (Gruppe 2), 390.000 an die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von Konzerngesellschaften (Gruppe 3) und 90.000 an ausgewählte Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter, sowie Bestimmungen zur Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt für die Gruppen 2 bis 4 dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die tatsächliche Zahl an Aktienoptionen, die gewährt wird, hängt von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. So entfaltet das Aktienoptionsprogramm 2024 bereits vor Ausgabe der Aktienoptionen eine Anreizwirkung. Dies steht auch im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG, das zudem vorsieht, dass insoweit zu den strategischen Zielen auch ESG-Ziele gehören. Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Bike24 Holding AG oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthält. Auf diese Weise kann die Zusage von Aktienoptionen helfen, künftigen Führungskräften und Mitarbeitern der Bike24-Gruppe attraktive Angebote zu unterbreiten und sie von Anfang an auf die Wertsteigerung der Bike24 Holding AG zu incentivieren.

Die Aktienoptionen können bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ausgegeben werden. Den einzelnen Bezugsberechtigten können einmal oder mehrmals Aktienoptionen gewährt werden. Allerdings können Aktienoptionen an einen Bezugsberechtigten frühestens 12 Monate nach der ihm zuletzt gewährten Tranche ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann zudem nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen. Auf diese Weise werden die Ausgabezeiträume mit den kapitalmarktrechtlichen Vorgaben in Einklang gebracht. Die Aktienoptionen haben im Grundsatz eine Laufzeit von zehn Jahren und verfallen am Ende ihrer Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert der Bike24 Holding AG im Interesse aller Aktionäre zu steigern, können die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden, was zugleich der Einhaltung der Vorgabe in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG dient. Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur außerhalb von Ausübungssperrfristen möglich, die in der vorgeschlagenen Ermächtigung bestimmt sind. Soweit anwendbar, ist darüber hinaus die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem Ausübungspreis bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem angepassten Ausübungspreis entspricht. Mit Blick auf die Entwicklung der Bike24-Aktie wird durch dieses Erfolgsziel sichergestellt, dass die Anreizwirkung bei zunächst ungünstiger Kursentwicklung nicht sofort nachlässt oder sogar entfällt, sondern die Bezugsberechtigten im Grundsatz an jeder Kurssteigerung gegenüber dem Kursniveau zu Beginn der Laufzeit partizipieren. Zugleich bleibt der Anreiz, zu einer deutlichen Steigerung des Unternehmenswerts und so zu einer entsprechend deutlich positiven Kursentwicklung beizutragen.

Der bei Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres. Für Aktienoptionen, die Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Bike24 Holding AG bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, in einem solchen Vertrag einmalig zugesagt werden, sowie für Aktienoptionen, die einer Person, die durch einen Erwerb oder die Übernahme eines Betriebs oder Betriebsteils durch die Bike24 Holding AG oder eine Konzerngesellschaft zum Bezugsberechtigten wird, in einer aus diesem Anlass getroffenen Vereinbarung einmalig zugesagt werden, entspricht der Ausübungspreis dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Bike24-Aktie im Xetra-Handel während der dem Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe vorangegangen drei Monate. Der Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie ist allerdings in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht Anpassungen unter anderem des Ausübungspreises vor, die dazu dienen, dass sich der wirtschaftliche Wert der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen bei während der Laufzeit der Aktienoptionen durchgeführten Kapital- und Strukturmaßnahmen nicht oder zumindest nicht erheblich verändert. Auch solche Anpassungen können jedoch nicht dazu führen, dass der Ausübungspreis bezogen auf eine Aktie den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG unterschreitet.

Außerdem eröffnet die vorgeschlagene Ermächtigung Möglichkeiten, den aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinn der Bezugsberechtigten angemessen zu begrenzen. Eine entsprechende Begrenzungsmöglichkeit ist insbesondere vorgesehen, um die Einhaltung der im Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalvergütung sicherzustellen.

Die Aktienoptionen sind nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Hierdurch sollen die persönliche Anreizwirkungen sichergestellt werden. Abweichend von dem Vorstehenden sind allerdings Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit hingegen ausgeschlossen.

Der Vorstand der Bike24 Holding AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der Vorgaben aus der vorgeschlagenen Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period, die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mindestens ein Jahr betragen muss, zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt vorstehend wiedergegebene Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist vom Aufsichtsrat das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beachten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG sind der Überzeugung, dass das mit dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss ermöglichte Aktienoptionsprogramm 2024 geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte der Bike24 Holding AG und ihrer Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.166.666,00 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.239 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tags vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung findet keine Anwendung.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 7. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren Dritten oder an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einem geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Vollmacht auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Person als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreterin weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Ebenso wenig kann die Stimmrechtsvertreterin Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens am Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.

Weitere Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen beziehungsweise bis zum Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 14. Juni 2024, zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.